公元前210年，秦始皇在一次巡游中去世。他的二儿子胡亥即位，称为二世皇帝。秦二世十分残暴，百姓非常怨恨他，社会局势动荡不安。

公元前209年，900多名贫苦农民，在被征去防守边境的途中，遇雨被困于大泽乡(今安徽宿州西南)，无法按期赶到边境。按照秦朝法律，误期都得处死。农民被迫死里求生。陈胜、吴广合谋杀死押送的军官，举行起义。陈胜慷慨激昂地说： “王侯将相，宁有种乎!” (那些王侯将相，难道都是天生的贵种吗?)中国历史上第一次大规模的农民起义在大泽乡爆发了。

起义军很快攻克了附近的几个县城，不到一个月，队伍就壮大到几万人。陈胜在陈地(今河南淮阳)称王，国号“张楚”。然后，起义军的主力西进，这年9月攻人函谷关，打到秦都城咸阳附近，队伍发展到几十万人。

秦二世得知起义军人关，非常害怕。来不及调集军队，只好派章邯率领正在建造骊山陵墓的几十万人迎战，击溃了起义军的主力。不久，吴广被部将所杀，陈胜也被叛徒刺死，起义军虽进行了将近半年的艰苦奋斗，终被秦军镇压。