东汉末年，由于统治者的腐朽，全国范围内爆发了大规模的农民起义，东汉王朝名存实亡。拥有军政大权的州郡官吏，乘机扩大了武装力量，形成了许多割据一方的军阀。其中，以黄河中下游的袁绍和曹操的实力最强。曹操把汉皇帝劫持到许（今河南省许昌）。“挟天子以令诸侯”，取得了政治上的优势；官渡之一战击败了北方实力最强的袁绍，逐渐统一了北方。

　　在北方取得稳固的基础之后，曹操于208年开始向南方进军，目标是消灭占据荆州的刘表和占据江东的孙权，进而统一全国。以曹操当时实力，取得胜利是不成问题的。在曹操向南进军的路上，刘表病死，由他的次子刘琮掌权。刘琮惧怕曹操，于是暗地里的投降。刘备原来寄居在荆州境内，听说刘琮降曹后，便带领部下从小道逃到夏口，在那里与刘表的长子刘琦兵合一处，约有2万人。

　　对于曹军南下，占据东吴的孙权十分紧张，便派鲁肃说服刘备和他联合抗曹。刘备完全同意鲁肃的主张，带领军队退守长江南岸的樊口。曹操收编了刘琮的8万多人，加上原有的共20多万人进逼夏口。刘备派诸葛亮过江去向孙权求救。孙权手下以谋士张昭为首的人害怕强大的曹操，主张投降；而都督周瑜，大将程普等人坚决主战。诸葛亮以机智和口才说服孙权联合抗击曹操大军。

　　曹操的士兵大都来自北方，因水土不服，很多人生病，而更为严重的是他们晕船不习水战，曹操只得把战船用铁锁连接起来，防止颠簸。这样虽能减轻士兵的痛苦，增强战斗力，但也为后来的惨败理下了隐患。

　　208年11月底，双方在赤壁摆开阵势，准备大决战。在决战前夕，孙权手下老将黄盖给曹操写了一封密信，说他不被孙权重用，愿意归顺曹操并约定了时间。曹操对自己的实力过于自信，便信以为真，准备迎接黄盖投降。

　　一天夜里，东南风大起，黄盖带领10艘战船直驶江北曹营水寨。船上装满了干柴和芦苇，涂满了油脂，外面用布围起，后面着以备逃生之用的小船。船到江心时，都张开帆，离曹营只有2里时，所有战船同时燃起大火，直冲曹军水寨。顷刻间，水寨化成了火海，烈火又延烧到岸上的曹营，曹军大乱，孙刘联军乘势猛攻，曹军烧死，溺死的不计其数。曹操率残部仓皇逃回北方。

　　赤壁之战使曹操统一全国的计划受到严重挫折，只得在北方巩固自己的势力。220年，曹操儿子曹丕废汉朝皇帝，自己称帝，国号魏，定都洛阳；刘备取得荆州后又占巴蜀，于221年称帝建蜀，定都成都；孙权在江南的地位更加巩固，于223年也称王（229年称帝）国号吴，定都建业。至此三国鼎立局面形成。